L'attaque au nord de la Belgique n'est conçue que comme une manœuvre de diversion destinée à attirer le corps expéditionnaire britannique et les puissantes forces françaises stationnées dans les Flandres. L'offensive principale doit se dérouler plus au sud, dans les Ardennes, région accidentée et couverte d'épaisses forêts que l'état-major français tient pour « infranchissable » et qu'il ne protège que par des forces peu étoffées. Le général Gamelin ignore que les Allemands ont mis au point un plan d'entraînement extrêmement minutieux destiné aux équipages de chars. Le succès du plan allemand tient à son caractère innovant et au fait que les unités de Panzer sont déployées dans un secteur où personne ne les attend. Les Allemands massent dans ce secteur sept des dix divisions blindées dont dispose Hitler.

Le groupe blindé du général von Kleist joue un rôle central dans l'offensive de von Rundstedt. Ce groupement est déployé en trois échelons. Le plus puissant est le 19e corps d'armée de Guderian, comprenant les 1re, 2e et 10e divisions de Panzer, qui a pour objectif Sedan. En deuxième échelon se trouve le 41e corps d'armée du général Reinhardt, constitué des 6e et 8e divisions de Panzer, avec la mission d'installer une tête de pont sur la Meuse, à Monthermé. Le 14e corps d'armée du général Wietersheim est placé en troisième échelon. Le 15e corps d'armée du général Hoth, composé des 5e et 7e divisions de Panzer, est chargé de couvrir le flanc de l'attaque principale.

Lorsqu'il franchit la frontière à l'aube du 10 mai, le groupe blindé de von Kleist présente un spectacle remarquable : vu d'avion, cela ressemble au plus gigantesque embouteillage de l'histoire. D'après Blumentritt, chef d'état-major de Rundstedt, cette « phalange géante » de blindés et d'autres véhicules « s'étend sur 160 kilomètres et son arrière-garde se trouve à 80 kilomètres à l'est du Rhin ». Aux dires de certains, alignée sur une seule ligne, cette phalange pourrait s'étendre de Koenigsberg, en Prusse-Orientale, à Trèves.

Le premier obstacle que rencontre le 19e corps d'armée de Guderian est la ligne « Schuster », une ligne de défense protégeant la frontière du Luxembourg. Elle consiste en une série de chicanes, faites d'abord de pierres sèches, puis de blocs de béton surmontés de rails, et munie chacune d'un portail blindé. Ces chicanes sont implantées sur les routes et les nombreux ponts le long de la frontière luxembourgeoise qui suit les cours de l'Our, de la Sûre et de la Moselle. Le Luxembourg ne dispose que de 300 gendarmes et d'une compagnie de 400 volontaires pour défendre ses frontières.

Après avoir traversé le Luxembourg sans rencontrer de grande résistance, le groupe d'armées A pénètrent sur le sol belge, ainsi qu'en France. Les Allemands doivent tout d'abord résoudre le problème des encombrements considérables sur les routes particulièrement sinueuses des Ardennes. Le déploiement d'une telle quantité de véhicules constitue en soi une tâche difficile, mais bientôt les différentes routes empruntées par les divisions finissent par se rejoindre pour ne former qu'un seul axe. Malgré ces difficultés, les différentes unités progressent plus rapidement que les Alliés escomptaient. Les chars de la 1re division Panzer franchissent la frontière luxembourgeoise à Wallendorf peu après 6h, et entrent sur le territoire belge. Désormais, les Ardennes ne sont plus un obstacle. La « barrière infranchissable des Ardennes » n'est plus qu'un mythe.

Des escadrilles de reconnaissance françaises mènent plusieurs missions dans cette direction, mais elles se heurtent chaque fois aux avions de la Luftwaffe. Il est impossible pour l'aviation française de repérer le gros des troupes allemandes qui progressent à travers les collines boisées des Ardennes. Le haut commandement français ignore les intentions allemandes et il interprète les rares mouvements repérés dans le secteur comme une manœuvre secondaire destinée à menacer le flanc de la ligne Maginot.

Les unités belges déployées dans les Ardennes sont loin de s'imaginer que les Allemands ont minutieusement préparé une opération aéroportée destinée à amener des troupes sur l'arrière-garde belge, entre Bastogne et Martelange. Cette opération a pour nom de code « Niwi », acronymes des villes de Nives et Witry, où doivent atterrir les avions allemands et qui servent de nœuds de communications. Elle est confiée au 3e bataillon du régiment Grossdeutschland, sous les ordres du lieutenant-colonel Garski. Les hommes de Garski ont reçu un entraînement particulier qui consiste à monter et à descendre très rapidement, avec leur équipement, d'un avion Fieseler Fi 156 « Storch » capable d'emporter seulement deux passagers. Les 400 soldats des 10e et 11e compagnies du 3e bataillon doivent s'emparer de deux villages belges près de la frontière, Nives et Witry. Ils sont répartis en deux détachements, un pour chacun des villages, qui sont eux-même divisés en deux groupes. En effet, les 100 Fi 156 alloués à l'opération devront effectuer deux rotations pour amener les 400 hommes de Garski à pied d'œuvre. Le lieutenant-colonel Garski doit être déposé à Witry avec 240 de ses hommes par 56 Fi 156 en deux rotations. Le capitaine Krüger a pour objectif Nives où il doit être amené avec ses 160 hommes par 42 Fi 156 en deux rotations. Ces deux détachements doivent couper les communications et les liaisons des chasseurs ardennais stationnés sur la frontière afin de faciliter l'avance des 1re et 2e divisions de Panzer.

Le 10 mai à 5h20, les premiers Fi 156 décollent de l'aérodrome de Dockendorf pour le détachement de Garski et de celui de Pützhöhe pour le détachement de Krüger. Les avions de chaque groupe volent espacés en colonne l'un derrière l'autre. Le major Förster de la Luftwaffe pilote l'avion de tête du détachement Krüger. Sans s'en rendre compte, il se mêle aux avions de l'autre détachement qui le suivent aussi à présent. Si bien que Garski atterrit à Witry avec seulement cinq avions. Il ne dispose que de neuf soldats et de deux mitrailleuses MG-34. Il n'en constitue pas moins un barrage sur la route de Neufchâteau-Martelange et fait couper les fils téléphoniques. De leur côté, Krüger et les avions des deux détachements ne se posent pas à Nives mais à l'Église, à 15 km au sud de son objectif. Avec les 180 soldats (au lieu des 80 prévus) dont il dispose, Krüger fait édifier des barrages sur les routes, couper les fils téléphoniques et réquisitionner des véhicules. Il cherche à rejoindre Witry voire Nives. La deuxième rotation amène 100 soldats à Witry, qui renforcent le faible détachement Garski, et 100 soldats à Nives, qui remplissent la mission du détachement Krüger. Les Belges lancent des contre-attaques pour reprendre les villages. Deux chars légers T-15 appuyés par deux pelotons motocyclistes parviennent à chasser les Allemands de l'Église vers 9 heures. Krüger et ses hommes rejoignent Witry. Les Belges attaquent Witry avec deux chars T-13 soutenus par quelques fantassins, mais ils sont repoussés. À Nives, une automitrailleuse Panhard 178 est stoppée par le tir des Panzerbüchsen (fusils antichars). Vers midi, les Belges attaquent avec deux chars T-13 suivis par des éléments d'infanterie. Ils sont maintenus à distance. L'attaque de trois chars français Hotchkiss H39 contraint les Allemands à évacuer Nives. Mais les chars, sans soutien d'infanterie, ne peuvent tenir et se replient en fin de soirée. À la tombée de la nuit, la 1re division de Panzer a rejoint Garski à Witry et la 2e division de Panzer débouche à Nives. Même s'il semble qu'il a plus gêné le repli prévu des chasseurs ardennais que facilité l'avance des divisions de Panzer, le 3e bataillon du régiment Grossdeutschland a rempli sa mission.

Le matin même, les unités françaises du secteur de Sedan ont reçu le message d'alerte « Tilsit » indiquant le déclenchement de l'offensive allemande. La 5e division légère de cavalerie (DLC) s'est portée au-delà de la frontière et a atteint Libramont et Neufchâteau dans la soirée, la 1re brigade de cavalerie est arrivée aux environs de Straimont et Suxy en fin de journée, tandis que la 2e DLC a rejoint Rulles et Virton. Des patrouilles de cavaliers et d'automitrailleuses ont été plus en avant et sont entrées en contact avec les avant-gardes allemandes tout au long de la journée.

Le 11 mai, la 2e division de Panzer prend Libramont et capture les premiers soldats français. La 1re division de Panzer avance en direction de Bertrix en passant par Neufchâteau. Les destructions occasionnées par les Belges et les obstacles dont ils ont jalonné les routes retardent l'avancée des Allemands. Ce sont toutefois les seules difficultés rencontrées par les Panzer sur leur passage. En effet, les obstacles établis par les Belges ne sont pas défendus. La 10e division de Panzer, dont la mission est de couvrir le flanc sud, est déviée à plusieurs reprises de son objectif, d'un côté par Guderian et de l'autre par von Kleist, qui ne s'entendent pas sur la marche à suivre. Le premier préconise une attitude plus agressive tandis que le second se montre plus prudent. À 15h15, la 1re division de Panzer entre dans le village de Bertrix, sans rencontrer de résistance sérieuse.

Le 12 mai, les forces de Guderian prennent la ville de Bouillon. Les ponts enjambant la Semois qui traverse la commune sont tous détruits. Les unités de reconnaissance allemandes découvrent cependant plusieurs gués que les sapeurs se chargent aussitôt de rendre praticables pour permettre le passage des chars. À la nuit tombée, les Allemands ont atteint les rives de la Meuse de part et d'autre de Sedan. Ce même jour, entre 17 heures et 18 heures, les derniers éléments français au nord de la Meuse se replient, faisant sauter les ponts dans la soirée. Le général Huntziger, commandant la IIe armée française et responsable de la défense de la région de Sedan, croit que les Allemands ont l'intention d'attaquer la ligne Maginot par l'arrière, et il charge ses meilleures unités de la protéger. Il n'envoie que des divisions de deuxième classe pour défendre le secteur de la Meuse, qui est pourtant le principal objectif des Allemands. En effet, les Allemands ont l'intention de traverser la Meuse entre Sedan et Dinant, où se trouve la charnière entre la IIe armée du général Huntziger et la IXe armée du général Corap. C'est ici que l'armée française va essuyer l'une des plus grandes défaites de son histoire.

La Meuse représente un formidable obstacle naturel. À Sedan, la Meuse fait près de soixante mètres de large et il est impossible de la franchir à gué. De nombreuses fortifications ont été construites le long des berges pour abriter des armes d'appui de toutes sortes et des pièces d'artillerie de différents calibres. Chaque blockhaus aurait dû disposer d'un canon antichar de 47 mm et de mitrailleuses. La plupart n'ont qu'un canon de 37 mm modèle 1916, moins puissant contre les engins blindés. Certains bunkers n'ont pas reçu leurs protections de créneau et leurs portes blindées. Deux cents mètres environ les séparent les uns des autres, mais la plupart de ces ouvrages ne sont pas terminés. La seconde ligne de résistance est installée trop près de la première ligne pour être utile dans le genre de combat « fluide » que Guderian va mener. La plupart des divisions chargées de défendre ce secteur sont peu entraînées et mal équipées. Les fortifications sont défendues par les 55e et 71e divisions du 10e corps (IIe armée) du général Grandsard. Il s'agit de divisions « B » composées de réservistes. Ces hommes sont relativement âgés. Ils manquent d'entraînement et disposent de peu de matériel. Ils sont disséminés sur un front de quarante kilomètres de large. De plus, les deux divisions ont récemment échangé leur position, ce qui augmente la confusion. Les hauteurs de Marfée qui domine Sedan fournissent d'excellents postes d'observation et le 13 au matin, la 55e division dispose, à elle seule, de 140 canons dans son secteur. Mais les Français ne disposent que d'une quantité limitée de munitions, car le commandement suprême n'a pas prévu que les Allemands concentreraient leur offensive dans ce secteur. Ainsi, les artilleurs sont gênés par le souci d'économiser les munitions.

Après avoir atteint la rive nord de la Meuse dans la nuit du 12 mai, les troupes de Guderian s'apprêtent à franchir le fleuve le lendemain matin. Fidèles à leur doctrine datant de la guerre précédente, les Français ne s'attendent à aucune offensive dans les quatre-vingt-seize heures suivantes. Guderian connaît bien la région où il a séjourné au début de l'année 1918. Il sait que sur la rive nord de la Meuse les voies de communication convergent vers Sedan et que le paysage couvert de prairies est propice à une progression rapide des blindés et des colonnes motorisées allemandes. De plus, un officier allemand du Génie, spécialiste des ouvrages fortifiés, a déclaré que le secteur de Sedan n'est défendu que par une mince ligne de bunkers implantés sur la rive sud, dépourvue de profondeur. Les bois qui couvrent les hauteurs sur cette rive risquent de freiner toute tentative de contre-attaque française. Entre les mains des Allemands, ces hauteurs et celles de Stonne, plus au sud, doivent permettre le contrôle des mouvements français provenant de cette direction, pendant que le gros du 19e corps d'armée pivotera vers l'ouest pour amorcer son mouvement en coup de faux. Afin que ses troupes disposent d'un appui efficace lors du franchissement de la Meuse, Guderian a convenu avec le général Loerzer, qui commande le 2e corps aérien, d'étendre le bombardement par les Stuka et les bombardiers à toute la durée du franchissement au lieu de faire juste précéder ce dernier, comme prévu au départ.

D'après le plan établi par Guderian, la 2e division de Panzer doit traverser à Donchery, la 1re division de Panzer et le régiment Grossdeutschland entre Glaire et Torcy, et la 10e division de Panzer à l'est de Sedan, en face de Wadelincourt. La percée principale est à la charge de la 1re division de Panzer et du Grossdeutschland qui se trouve au centre du dispositif d'attaque. Ces deux unités disposent, en plus de leur propre artillerie, du bataillon d'artillerie lourde de la 2e division de Panzer et de celui de la 10e division de Panzer, ainsi que de l'artillerie du 19e corps d'armée.

Le 13 mai au matin, des motocyclistes, des blindés et des fantassins allemands sortent des forêts dans lesquelles ils se sont dissimulés et se dirigent vers la Meuse. Les artilleurs français ouvrent le feu et harcèlent les unités allemandes pendant toute la matinée. L'artillerie allemande ne riposte pas. Les Français sont bientôt muselés par une intervention massive de la Luftwaffe qui engage à cette occasion autour de Sedan plus de 500 bombardiers protégés par 200 chasseurs. Les communications et les arrières de la 55e division d'infanterie française sont désorganisés, les positions bordant la Meuse sont attaquées et les concentrations de troupes pilonnées. Toutefois, les pertes demeurent légères, en raison de l'imprécision du tir des bombardiers allemands, mais les hommes sont terrifiés. Le bombardement se poursuit pendant cinq heures. L'artillerie se joint au concert lorsque celui-ci atteint son crescendo final.

À 16h, le passage de la Meuse commence. Le major Keilmansegg témoigne : « Immédiatement après la chute des dernières bombes, sous une pluie de terre qui retombait lentement, les premiers bateaux pneumatiques atteignirent la rive opposée. Les fusiliers, motocyclistes et fantassins foncèrent aussitôt et encerclèrent les blockhaus les plus proches. » Guderian, qui a traversé dans le premier bateau, rapporte : « Les blockhaus qui bordaient la Meuse avaient été détruits par nos canons antichars et de D.C.A. tirant à vue directe sur les embrasures. Les mitrailleuses ennemies durent se retirer sous le feu de nos armes lourdes et de notre artillerie. Bien que le terrain fût parfaitement dégagé, nos pertes demeurèrent légères. »

Quelques casemates isolées combattent avec un héroïsme désespéré. Mais dans l'ensemble, la défense du secteur de Sedan est médiocre. En fin d'après-midi, le front de la 55e division française cède et Guderian décide de faire traverser la Meuse, par radeau, à des unités blindées légères. Malgré les efforts de son chef, le général Lafontaine, la 55e division française bat en retraite, gênant l'arrivée de deux régiments d'infanterie venus en renfort. Cet instant précis marque le point de départ d'une réaction en chaîne qui provoque la panique et la débandade au sein des troupes françaises. De nombreuses hypothèses ont été avancées pour tenter de déterminer les causes de ce mouvement de panique. Parmi elles, la présence de membres de la cinquième colonne, de communistes, ou encore une confusion entre les chars français et allemands. En réalité, cette déroute est provoquée par les pilonnages dévastateurs et l'infiltration rapide des troupes d'assaut du Reich, qui désorganisent tout le système de défense français et déboussolent totalement le commandement. Lorsque la nuit tombe, la 1re division de Panzer occupe les hauteurs de Marfée, après avoir enfoncé d'un seul coup les première et deuxième lignes de défense françaises.

Pendant ce temps, à Wadelincourt, un secteur défendu par les canons de 75 mm de la 71e division, la 10e division de Panzer rencontre davantage de difficultés pour traverser le fleuve car elle ne dispose d'aucun soutien d'artillerie. Les unités de reconnaissance de la 2e division de Panzer parviennent à franchir la Meuse à Donchery, en fin d'après-midi. Guderian dispose maintenant d'une tête de pont de 5 kilomètres de large et profonde, selon les endroits, de 6 à 9 kilomètres. Ses troupes forment un dangereux saillant dans les lignes de Grandsard, saillant dans lequel les Panzer commencent lentement à s'engouffrer au fur et à mesure que les sapeurs installent des ponts flottants au-dessus de la Meuse.

À environ 25 kilomètres plus au nord, le 41e corps de Panzer tente de traverser la Meuse à Monthermé. La Luftwaffe n'intervient pas à l'heure prévue et les troupes d'assaut s'élancent avec, pour unique soutien, les canons des blindés. Elles réussissent à franchir le fleuve, mais sont aussitôt vigoureusement contrées par la 102e division française. Pendant trois jours, les forces de Reinhardt restent clouées sur place. Ses blindés, incapables de passer la Meuse, ne peuvent donc intervenir dans la percée.

Encore plus au nord, la 7e division de Panzer du général Rommel a atteint la Meuse dès l'après-midi du 12. Son objectif est de franchir le fleuve aussi vite que possible dans le secteur de Dinant et d'ensuite former une tête de pont sur la rive ouest. Les ponts ayant sauter, Rommel est contraint de forcer le passage au moyen de fantassins transportés sur des canots pneumatiques en caoutchouc. L'attaque est lancée le 13 pour conquérir la rive ouest. Les Allemands se heurtent à une résistance opiniâtre de la 18e division d'infanterie. Rommel note : « Plusieurs de nos chars atteints se trouvaient sur la route conduisant à la Meuse. Les obus français tombaient avec une grande précision. Nos canots étaient détruits les uns après les autres par le feu flanquant des Français et la traversée ne s'effectuait pas. » Rommel ordonne alors à plusieurs Panzer IV et à des sIG 33 armés d'un obusier de 10,5 cm d'appuyer les troupes d'assaut. Sous la protection de cette puissance de feu, la traversée peut enfin s'effectuer.

Le 14 mai au matin, les Allemands ont établi trois têtes de pont sur la Meuse. Commence alors la phase de consolidation, de préparation à la ruée dans la grande plaine française qui s'ouvre devant les Panzer. Les Allemands ont ouvert une brèche importante entre les IXe et IIe armées françaises. Malgré la débâcle des troupes françaises, la tête de pont allemande n'est pas encore bien consolidée et elle manque de chars. Si les Français parviennent à mener une contre-offensive grâce à leurs unités disponibles, il leur reste encore une chance de colmater la brèche.

À 1h30 du matin, Grandsard donne l'ordre à deux bataillons de chars et à deux régiments d'infanterie de lancer une attaque contre la tête de pont de Guderian. Mais l'opération doit être retardée jusqu'à 7 heures. À ce moment-là, seule la moitié des forces devant attaquer est prête. Ces forces sont mises sous les ordres du général Lafontaine. Malgré tous les efforts de ce dernier, elles ne sont pas en place au lever du jour. Le groupe ouest, composé du 7e bataillon de chars et du 213e régiment d'infanterie, se met en route. À 8h30, le 7e bataillon de chars qui précède l'infanterie atteint la ligne Connage-Bulson et est attaqué de flanc par les chars de la 1re division de Panzer. Submergé, il perd les trois quarts de ses chars. Le 213e régiment d'infanterie, attaqué à son tour par les chars allemands, est tronçonné et reflue avec de lourdes pertes. Risquant d'être pris de face et de flanc du fait de son retard, le deuxième groupe, constitué du 4e bataillon de chars et du 205e régiment d'infanterie, reçoit l'ordre de se replier sur le bois de Raucourt où il tient jusqu'à la nuit. Le premier effort français vient d'échouer et, avec lui, la dernière chance de réduire le saillant de Sedan.

Dans l'après-midi, Guderian a achevé de désorganiser les 55e et 71e divisions. La quasi-totalité de ses 1re et 2e divisions Panzer a traversé la Meuse. Il leur ordonne alors de « changer de direction, de franchir le canal des Ardennes et de foncer à l'ouest avec comme objectif de percer les défenses françaises ». Après avoir enfoncé le flanc de la IIe armée, Guderian exécute à présent un mouvement tournant pour écraser la IXe armée.

Le 14, près de 200 bombardiers alliés attaquent par vagues successives le pont flottant de Guderian sur la Meuse, ouvrage d'une importance vitale pour lui. 85 appareils, dont 35 anglais, sont abattus. L'opération est un échec et les Panzer continuent à affluer.

La conversion de 90° à l'ouest de Guderian expose son flanc aux coups de la 3e division cuirassée qui vient d'arriver sur place avec la volonté d'en découdre. Mais les Français laissent passer l'occasion. Les ordres arrivent trop tard, le ravitaillement en carburant des tanks prend trop de temps. Lorsque la 3e division cuirassée atteint son objectif, elle reçoit l'ordre de se retrancher sur des positions statiques et ses chars se trouvent éparpillés sur un front long d'une vingtaine de kilomètres. Il n'y a ce jour-là, aucune contre-attaque dans le secteur de Sedan et Guderian se trouve en mesure de terminer son mouvement sans être inquiété.

Le 14 mai au soir, les généraux Corap et Huntziger prennent chacun de leur côté une décision fatale. L'aile gauche d'Huntziger a craqué et la IIe armée se trouve contrainte à un repli immédiat. Mais dans quelle direction ? D'un côté, la route de Paris serait laissée à découvert et, de l'autre, le flanc nord de la ligne Maginot serait exposé. Huntziger téléphone au général Georges pour lui demander des instructions. Ce dernier lui répond : « Faîtes pour le mieux ». Sur sa propre initiative, Huntziger décide alors d'évacuer la côte de Mouzon, prise à revers, et de s'accrocher par sa droite à l'ouvrage de La Ferté, dernier point fort à l'est du môle de Stenay, avec son front reporté sur la ligne Inor-sur-Meuse-fôret de Dieulet-Sommauthe-Stonne, ligne sur laquelle la IIe armée résistera victorieusement à de puissantes attaques allemandes.

Au cours de la journée du 14, la IXe armée a été particulièrement visée par la Luftwtaffe : les divers Q.G. de la IXe armée ont été écrasés, les lignes de communication coupées loin derrière le front et l'artillerie paralysée car ses chevaux ont été massacrés par les chasseurs allemands. Maintenant, Guderian s'enfonce profondément dans le flanc droit de la IXe armée. À 2h, le 15 mai, Corap informe le commandant du groupe d'armées, le général Billotte, que ses forces se replient sur l'ensemble du front et il propose d'abandonner la Meuse pour aller s'établir sur une « ligne d'arrêt », entre Rocroi et Signy-l'Abbaye. Billotte donne son accord. En réalité, cette ligne n'existe que sur le papier. Personne ne la tient. Le 41e corps d'armée, qui va se rabattre à la droite de l'armée Corap, est une unité de forteresse, à peu près incapable de manœuvrer.

Les décisions d'Huntziger et de Corap permettent aux Allemands de commencer à déferler sur la France. Face à la tête de pont de Dinant, où se trouvent les troupes de Rommel, la « ligne d'arrêt » fixée par Corap traverse Philippeville, à 25 kilomètres seulement de la Meuse. Il espère arrêter l'avance des Panzer sur cette position. Mais Rommel, qui a regroupé le plus gros de ses forces à l'intérieur de la tête de pont, vise un objectif situé à 13 kilomètres au-delà de Philippeville.

Au petit matin, ses chars se heurtent à la 1re division cuirassée française. Cette division est arrivée par chemin de fer à Charleroi, le 12 mai, avec ordre de se tenir prête à marcher sur Dinant. Le 15 mai, elle vient de faire son plein d'essence et son chef, le général Bruneau, attend toujours des ordres. Prévoyant une manœuvre de repli, il a pris la précaution de renvoyer à l'arrière son artillerie, qui vient d'arriver. Il se trouve maintenant pris en écharpe entre l'avance de Rommel au sud et la 5e division de Panzer au nord. Un violent combat se déroule à Flavion. Les Allemands infligent de lourdes pertes aux Français. Au cours de la nuit, lorsque les survivants de la 1re division cuirassée abandonnent le terrain, il ne leur reste plus que dix-sept chars. La seule unité capable s'opposer à l'avance de Rommel est hors de combat. Dans l'intervalle, l'infanterie du 11e corps de Corap se replie en désordre sur la frontière qu'elle a quittée cinq jours plus tôt pour marcher sur la Meuse. Au soir du 15, la « ligne d'arrêt » que Corap a ordonné, pendant la nuit précédente, de tenir, ne correspond plus à rien. D'un seul élan, Rommel l'a rompu pour atteindre son objectif que, sur sa lancée, il a d'ailleurs dépassé.

À l'autre extrémité du front de Kleist, Guderian a pour mission d'empêcher Huntziger d'enfoncer le flanc de l'avance allemande. De violents combats ont lieu sur les hauteurs voisines de Stonne, qui changent plusieurs fois de main au cours de la journée. Mais la 3e division cuirassée n'est pas prête à mener une contre-attaque organisée, si bien que les Panzer de Guderian la disloquent dans les deux jours qui suivent.

C'est au centre du front allemand que se déroulent les événements les plus marquants de la journée du 15. Dans ce secteur, depuis le 12, le corps de Panzer de Reinhardt est resté enfermé dans sa fragile tête de pont de Monthermé. Pendant trois jours, le 41e corps de Corap l'a tenu en échec, malgré les incessantes attaques de la Luftwaffe. Mais la destruction d'une grande partie des moyens de transport du 41e corps et le repli sur la « ligne d'arrêt », ordonné par Corap, entraînent rapidement la déroute des troupes françaises. À 7h30, les chars de Reinhardt se ruent hors de la « péninsule » de Monthermé à la poursuite du 41e corps français. Les éléments avancés du corps de Panzer atteignent Montcornet, à 60 kilomètres à l'ouest de la Meuse, dans la soirée. Le Q.G. de la IXe armée, installé au sud-est de Vervins, ne se trouve plus qu'à 18 kilomètres des avant-gardes allemandes. Le 41e corps de Corap a pratiquement cessé d'exister. Dans la nuit, Corap est relevé de son commandement. Les débris de la IXe armée passent sous l'autorité du général Giraud. À ce moment, les défenses françaises sont enfoncées sur une largeur de plus de 70 kilomètres.

Le 15 mai, le général Touchon prend le commandement d'une nouvelle armée, la VIe, créée spécialement, dans la précipitation, pour tenter de refermer la brèche creusée entre les IIe et IXe armées. Les unités qui doivent former la réserve chargée de lancer une contre-attaque sont éparpillées, et tentent de colmater les brèches. Le flux des troupes qui battent en retraite, la vitesse de l'avancée allemande et le manque d'informations précises gênent la capacité de manœuvre de l'armée française. Les Français ne parviennent pas à cerner les intentions des Allemands, et ils tâchent de barrer la route vers Paris en protégeant le flanc gauche de la ligne Maginot qui est exposé.

Après cinq jours de combats, dans la nuit du 15 mai, von Kleist donne l'ordre au 19e corps d'armée de stopper sa progression et d'attendre les divisions d'infanterie qui avancent plus lentement, car il craint que les flancs exposés de ce corps d'armée ne subissent une contre-attaque de la part des Alliés. Guderian parvient tout de même à obtenir l'autorisation de poursuivre son avance pendant vingt-quatre heures. Le 16 mai, les unités de Guderian et celles de Rommel, positionnées plus au nord, sont parvenues à atteindre un terrain idéal pour la circulation des chars. Les unités blindées avancent en toute liberté et parcourent de grandes plaines aux fermes isolées, où l'artillerie française ne peut établir de positions de blocage. Guderian écrit : « Nous roulons en rase campagne à présent. À Montcornet, j'ai doublé une colonne avancée de la 1re division de Panzer. Les hommes étaient parfaitement éveillés et tout à fait conscients de la victoire totale que nous avions remportée. Ils applaudissaient et lançaient des réflexions du genre : « Bien joué, vieux ! », « As-tu vu Heinz le Rapide ? ». Partout d'innombrables soldats français, démoralisés, commençaient à se rendre, le mot « trahison » à la bouche, bien souvent ». De son côté, Rommel note dans son journal : « Civils et militaires français gisaient pêle-mêle dans les fossés, le long des haies et dans les trous qui bordaient la route. Nous doublions les colonnes de réfugiés, ou plutôt les véhicules abandonnés par leurs propriétaires que la panique avait fait s'enfuir dans les champs. Et nous avancions toujours à la même vitesse... »

Le 16 au soir, Guderian constate que ses colonnes se trouvent déjà à plus de 85 kilomètres de Sedan. Il ordonne que la progression se poursuive le lendemain « jusqu'à la dernière goutte d'essence ». Il sait que la réussite du plan allemand tient à la rapidité de la progression qui permettra de disloquer le système de défense français, comme cela est déjà le cas à ce moment-là. Mais à l'aube du 17, il est convoqué par Kleist qui lui rappelle son « ordre de faire halte » du 15. Une discussion violente éclate entre les deux hommes au cours de laquelle Guderian en arrive à présenter sa démission. Von Kleist acquiesce à sa demande et confie le commandement des troupes au général Veiel. Le général List, commandant la XIIe armée, se rend en personne au poste de commandement pour tenter de résoudre le problème et, au nom de von Rundstedt, il annule la destitution de Guderian et ordonne la poursuite provisoire de l'avancée des unités blindées. Guderian reçoit l'autorisation d'entreprendre une « reconnaissance en force ». La progression peut alors reprendre.

L'état-major allemand, et Hitler en personne, restent sur leur garde. L'inactivité grandissante des blindés français inquiète. Les Allemands craignent une contre-attaque blindée sur les flancs, beaucoup trop étirés, de Kleist. Le haut commandement allemand n'est pas totalement convaincu qu'une avancée aussi rapide de ses unités blindées soit l'option la plus sûre et la plus souhaitable. Plus lentes, les unités d'infanterie risquent de se retrouver isolées, loin derrière, et ni les flancs ni les voies de ravitaillement ne sont tout à fait sécurisés. L'O.K.W. ignore qu'il n'existe plus de réserves blindées françaises dans le secteur de la percée. Les 1re et 3e divisions cuirassées ont été fortement ébranlées. Quant à la 2e division cuirassée, stationnée, le 10 mai, en Champagne, à l'est de Reims, elle a passé les trois jours suivants dispersée sur les routes et dans les trains entre Reims et Charleroi. Le 14, le général Georges a essayé de la rassembler et lui a ordonné de prendre position derrière la « ligne d'arrêt » à Signy-l'Abbaye. Disséminée sur plus de 40 kilomètres, elle atteint Montcornet au moment même où Guderian et Reinhardt y parviennent. Avant qu'elles puissent se regrouper, les divisions de Guderian la coupent en deux, ses véhicules non blindés d'un côté, et ses chars éparpillés de l'autre. Les Allemands mènent des opérations de nettoyage qui conduisent à la disparition de la 2e division cuirassée.

Le haut commandement français ne dispose plus que d'une seule unité cuirassée, sans compter les divisions légères mécanisées qui abandonnent la Belgique au nord de la trouée. Cette unité, baptisée 4e division cuirassée de réserve (DCR), n'est en fait qu'une formation hétéroclite de détachements blindés venus des quatre coins de la France. Elle est placée depuis le 11 mai sous le commandement du colonel de Gaulle. Sur papier, cette division représente une force considérable, capable de percer le flanc exposé des divisions de Panzer. Mais sur le terrain, la 4e DCR est encore en voie de formation. Elle a le plus grand mal à rassembler ses éléments à l'est de Laon. Cette division dispose d'une artillerie de très haute qualité, dotée de véhicules tout terrain et d'artilleurs fort bien instruits. Elle possède des chars B1 Bis flambant neufs mais confiés à des équipages pourvus d'une instruction très succincte. Elle a également à sa disposition des chars D-2 nécessitant une révision complète, mais dont les équipages sont, en général, bien instruits. Les meilleurs soldats se trouvent à bord des R-35, qui ont déjà servi sous le commandement de de Gaulle, mais qui sont plus limités pour le combat. Le 3e régiment de cuirassiers est dans un état déplorable : ses chefs n'ont aucune expérience des blindés. Parmi les chefs de char, 80% proviennent des spahis, qui sont des unités de cavalerie. Les hommes se connaissent à peine entre eux et la plupart des conducteurs de char n'ont reçu qu'une instruction minime. La situation du 7e régiment de dragons portés n'est guère plus encourageante : les mitrailleuses et les mortiers de 81 mm manquent de munitions, les canons de 25 mm sont inadaptés aux combats et une centaine d'hommes du deuxième bataillon ne disposent même pas de casques.

Le 15 mai, le général Doumenc ordonne à l'unité de de Gaulle d'attaquer les unités allemandes de manière à laisser le temps à la toute nouvelle VIe armée de Touchon de déployer ses unités d'infanterie le long de l'Aisne. La 4e DCR est censée venir par la suite renforcer le dispositif de défense. Il n'est donc pas prévu que la division cuirassée serve comme unité autonome, comme c'est le cas des divisions de Panzer. De Gaulle gagne Bruyères, au sud de Laon, où il établit l'état-major divisionnaire et prépare l'offensive avec son chef d'état-major, le lieutenant-colonel Rime-Bruneau. La contre-attaque est fixée au 17 mai.

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